深评：新造车企该借壳、买壳还是造壳？

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在该车及家人斥资6.5亿元购买造车资质后的第二天，国家发改委发布了《汽车产业投资管理条例》，对造车资质的审批要求有了新的变化。于是，造车资质值不值得的话题也引起了热议。事实上，工信部最近发布的《汽车产业投资管理条例》和《道路机动车辆制造企业及产品准入管理办法》构成了汽车产业准入的两个全新“大门”。然而，与征求意见稿相比，新政策有哪些变化？决策思维在背后的反映是什么？对于新车厂商来说，借壳、买壳、造壳三种方式，哪一种更划算？新政策将如何影响未来国内汽车产业的发展？让我们详细分析一下。

●什么是深度评论和提问？

《深度评论与问题》是为行业用户打造的第一个专栏，专门由汽车行业资深从业者撰写，专门分析/揭示行业重大事件。除了活泼的外表，我们想向你展示对事物的本质、因果和未来可能性的探索和思考。

本期行业评论员——智典汽车专家组由一批汽车专业硕士、博士学历、十余年汽车行业工作经验的资深人士组成，分布在大学、汽车行业协会、零部件公司、OEM、咨询公司等不同产业链。在汽车产业向智能化、电气化转型升级之际，与更多人分享汽车产业新技术。

作者简介:胡玉凤，从事汽车电控开发、整车试验、节能与新能源汽车产业咨询，参与国家863重大项目、工信部“节能与新能源汽车技术路线图”、中国工程院“汽车强国战略”等10余项重大研究/行动，擅长汽车产业评论分析和政策分析。

这个问题的本质指南

★在宏观市场前景低迷的背景下，NDRC严控产能无序扩张是这一新政策的最大主题。★从产品来看，燃油车产能扩张并没有绝对受阻，新能源产能扩张更注重质量和效率，NEV积分含金量有一定保障。★从参与者的角度来看，集团类型的配置空更加灵活，外资股的议价能力较自由化受到一定限制。但造车新势力面临借壳、买壳、造壳的路径分化，短期内买壳价格将适当下调。★相对而言，低速车身份不明，资质交易路径未完全阻断，不合理。★总体来看，企业的自持资格是防范政策波动风险的王道。

一、大局:肯定成绩，严控产能。

汽车是集劳动密集型、技术密集型和资本密集型于一体的典型支柱产业，也关系到道路安全和人民群众的切身利益。因此，我国汽车行业的发展始终受到严格的控制，以保证行业的规范发展。

严格控制的手段很多，涉及前端、中端、后端。在前端生产层面，我国实施国家发改委汽车投资审批和工信部企业/产品准入的双门三锁限制政策已有多年。简单来说，国家发展改革委负责重大汽车项目的投资审批，只有审批通过后，生产基地的建设才有正当理由；生产基地建成后，工业和信息化部根据企业和产品准入标准进行审核。审核通过后，企业生产的产品可以列入公告目录，销售和许可。

企业一旦通过了这两扇门三把锁，就意味着拥有了正式的“双资质身份证”，在业内也被称为“空壳”。国家发改委12月10日通过的《汽车产业投资管理条例》是第一个“壳”。

此前，业界对“壳”有不同意见，甚至有不少贬义词。但客观来说，严格管理“壳”本身没有错，严格管理“壳”造成的资源稀缺是顺理成章的。真正错的是市场上“空壳”资源交易的混乱，首先要搞清楚。

从上表可以看出，在资本逐利、产业转型的背景下，大量资源涌入新能源汽车领域。但我们认为，新兴势力普遍没有完整的造车能力，产能严重过剩、低端产能无序发展是必须杜绝的事情。从这个角度来看，新的投资管理和生产资质准入再次设置了更高的门槛，这不仅是行业下一阶段健康发展所必需的，也是利大于弊的。

二、新旧对比:更合理、更清晰、更严格。

在谈完整体意义后，接下来我们将谈谈新政策与征求意见稿的主要区别和变化，以及决策者在调整细节时的想法。

第一，权力下放力度更大。征求意见稿中，首次将车辆投资权限下放，发改委基本不再负责具体审批，而是进行地方备案。在正式文件中，权限已经完全下放，但只规定整车投资项目由省发展改革部门备案管理，其他项目如专用汽车不再受层级约束。

这一变化体现了决策者进一步强化简政放权、加强监管、改善服务的宏观管理思路，摒弃其他不占主导地位的类别，实现更强的“简政放权”。

二是禁止建设传统燃油车更为合理，有效抵消股市开放带来的威胁。官方文件除了禁止新建独立燃油车企业外，还增加了搬迁条件，即在不改变企业股权结构的情况下，允许整体搬迁；同时，僵尸企业的定义更加严谨，以工信部专门公示的企业目录作为精准定义条件，避免争议。

燃油禁令条款的变化是这份官方文件中最值得注意的地方，因为它通过将插电式混动车型归入燃油车范畴、禁止新独立企业的成立、设置搬迁股权约束条件、收紧僵尸企业的收购条件、避免外资股比大规模上升的现象，有效削弱了外国投资者在股比自由化谈判中的议价能力。

三是适当放宽燃油车的扩容条件。在新政策中，对燃油车的产能扩张条件做了两大改变。一是产能利用率的定义更明确，分为乘用车和商用车，更符合各自行业的实际情况；之后，出口比重的实际指标变成了产品国际竞争力的虚拟指标。

这一变化反映了决策层在征求意见稿公布后收到了大量反馈，普遍认为扩能条件过于严格，所以NDRC酌情处理，适当降低了门槛。

四是插电式混合动力产能扩张不受产出比和地域限制。在新政策中，插电式混合动力专门提出了两项豁免:免除最近两年的产出率要求和项目所在省份的要求，比燃油车更宽松。

这一变化是征求意见稿公布后做出的，业内有声音指出:“新能源汽车落后方本应加大发展力度，响应中央号召，进一步限制反而会加剧落后局面”。这种意见应该得到决策层的认可，从而打破现状的约束，实现政策的推动和鼓励。

第五，鼓励兼并和内部配置消化过剩产能。新政策第15条、第16条对合并重组和内部配置作出特别规定，对合并为非独立企业、集团内配置和扩大产能、省内配置和扩大产能的项目开绿灯。

这一决策变化反映出，新政策不仅是有意抑制新增产能的过度增加，更是将现有产能的消化整合提升到一定高度，通过新旧两端同时发力，实现产能的整体平衡和结构优化。

第六，新纯电项目的区域评估更加合理。征求意见稿中，新增纯电动汽车的区域要求多涉及应用端，而官方文件则聚焦生产端，强调生产建设进度和产能实际使用情况。

这个变化非常正确。由于是新建纯电容量，为满足产业集聚的导向目标，需要在生产基础较好的地区做出“洼地”效应，生产侧和应用侧在本质上不能等同，因此去掉对应用侧的考核是合理的。

第七，股东条款进一步收紧，防止资本外逃牟利。在新政策中，不仅坚持了股东抽逃出资的条件，还对企业提出了“设计研发企业、海外企业等市场主体为公司股东主体”的新要求，即产品必须为纯电动，行驶里程改为销售金额。尤其是销售额，这让大多数其他股东望而却步。

这一变化聚焦于决策者对新车的复现力量“补贴盈利模式”和“资质盈利模式”极度反感。具体来说，补贴盈利模式是部分股东通过产品获得补贴红利，而资格盈利模式是部分股东以较低成本从资格中获得“额外利润”。

第八，不同地方纯电容量的扩张必须有一个起始量级。在新政策中，对各地纯电扩容做了独立约束:“乘用车不少于10万辆，商用车不少于5000辆”。换句话说，异地扩建的要求和新建是一样的，10万辆起步，5000辆起步，实现横向终结。

这一变化有效堵住了征求意见稿中的漏洞，即部分企业可能会考虑通过异地新增工厂的方式收购新工厂，而新工厂则可以通过降低产能，然后通过土地、政府补贴等其他形式盈利。

九是更新备件项目具体管理规定。主要更新发动机、动力电池、燃料电池堆、车身等重型零部件制造的一些技术术语。取消了一些不合理的指标，增加了一些对R&D实力的评价等。一方面，我们不会一一介绍，但我们可以自己检查和比较。

三.主要影响:产品和参与者都受到影响。

笔者分析，新政策出台后，行业在产品和参与者方面会受到以下因素的影响和波动:

产品方面，燃油车领域强弱差距进一步拉大。由于燃油车新增产能将集中在龙头企业或大集团，原本落后的汽车企业无法通过新建和扩能进行扩能，从而进一步拉大了两者之间的差距。

插电式混合动力乘用车比纯电动车更难扩容，纯电驱动的主要策略在一定程度上得到了保障。由于插电式混合动力乘用车在R&D比、企业CAFC价值和建设规模方面均高于纯电动汽车，且插电式混合动力本身的技术难度高于纯电动汽车，企业在选择时会更倾向于纯电动汽车扩容，从而在一定程度上保证了2021年后纯电驱动主战略的延续。

插电式混合动力乘用车将在项目投资和双积分政策上实现双重定位。如前所述，由于份额比例放开，在项目投资政策中将插电式混合动力纳入传统燃油车。但对其在双积分政策中“新能源汽车”的地位应该不会有太大的质疑，依然会执行相应的NEV积分计算标准，所以不用担心被踢出新能源汽车序列。与此同时，随着低端产能被打压，新能源车积分含金量也有所提升，值得肯定。

参与者方面，尚未进入的新势力受到重创，兴趣难上加难。传统汽车难度太大，新纯电动汽车面临高门槛约束，政策对股权退出做了严格规定，尚未进入的新势力很难保持之前的热情，自行持有新能源汽车投资资格。唯一的办法就是找企业代工，符合条件后再申请新开工，但是资本等待的时间太长，所以行业资本的积极性会有一定程度的下降。

合格的新造车企业具有先发优势。毫无疑问，获得资质的企业可以避免漫长的资质准备周期，从而更快地实现产品市场推出，因此这类新造车企业相对于尚未进入的企业具有先发优势。此外，随着工信部批准代工合法化，发改委也在试图打压资质交易，因此资质交易价格必然下降。

这个行业将分为三大流派:借壳、买壳和造壳。对于完全没有资质又不想投资资质的企业，会进一步转向代工生产，也就是借壳；对于资金方面有时间限制，或者打算尽快将产品投放市场的企业，会加大力度想办法购买贝壳。为规避国家发改委投资项目条款的约束，企业将更倾向于直接购买工信部的企业生产资质；对于长期的、按部就班的企业来说，自建和资质申请将成为主要方式，即壳建。三种外壳都可以完成产品上市，也适合不同的企业情况。但是，在我看来，从长远来看，企业要想做大做强，还是要走壳造之路。

国外品牌将改为插电式混合动力和纯电动两条腿走路。此前，国外品牌更倾向于插电式混合动力技术路线，但新的投资政策出台后，无论是新建还是扩能，插电式混合动力都受到了一定程度的约束。因此，国外品牌将逐步从插电式混合动力转向插电式混合动力/纯电动平衡，纯电动产品的推出速度将加快。

中国品牌又获得了一个五年的红利期，但我们应该抓住机会，增强实力。虽然新的投资政策给了中国品牌一定的保护，但按照政策变化的规律，这个时期不会太长。很难说国际环境是否会有新的变化，五年后是否会出台新的政策。所以，这最后的五年红利期要牢牢抓住，中国品牌要抓紧时间练内功，增强实力和话语权，否则，放股比谈判真的没有议价能力。

四.存在的问题及建议

总的来说，新政策听取了很多行业的反馈，对不合理的地方做了调整，但还是有一些不合理的小地方。

第一，不一致。插电式混动前面归类为燃油车，后面第八条表述中插电式混动归类为新能源车，不严谨的措辞确实不应该出现在国家政策中。

第二，新建/扩建的动力电池不能缺少安全评估。电动汽车安全的重要性无需赘述，动力电池的安全性能是最重要的。征求意见稿中专门为此设计了安全评价指标，要求在规定时间内不得发生安全事故，但在正式文件中直接删除。动力电池安全事故确实要区别对待，但至少要保留生产安全事故的考核，这是新政策最大的不足。如果将来发生事故，不完善的约束很容易招致批评。

最后，笔者想说，无论政策如何变化，企业自身标准化发展的理念比任何政策约束都更有效，企业标准超过国家标准，才能让企业真正有未来，我们的汽车行业才能真正拥抱未来。